普法时刻 | 简易注销弄巧成拙，虚假承诺股东连带清偿

一人公司股东在未履行认缴出资义务、公司负有债务的情况下，低价转让股权。

继受股东在接手公司运营一年后即进行简易注销登记且作出公司债务已清算完结的虚假承诺。

股东逃废债务连环操作虽“姿势妖娆”，却弄巧成拙、硬生生把本应承担的有限责任变成了连带责任。

西咸新区法院近期审结了一起，试图通过注销公司，逃避工程款项债务的案件。接下来，一起来看看这个案例！

【案情简介】

2020年10月，原告某脚手架公司作为甲方与作为乙方的某建筑劳务公司分别签署了两份《单项工程施工协议》，约定甲方将西安某足球中心盘扣式脚手架和某主题乐园盘扣式脚手架工程交由某建筑劳务公司施工。合同签订后，某建筑劳务公司对案涉工程进行了施工，因施工过程中存在甲方供材和乙方丢失材料情形，施工完毕后双方于2022年9月进行最终结算，经结算双方抵销相关债权债务后，某建筑劳务公司仍欠付某脚手架公司款项741493元及税金133142.13元。

2023年6月，该建筑劳务公司股东刘某将其持有的该公司占比100%认缴出资金额1000万元的股份，以0.01万元的价格转让给该公司员工刘某某。2023年7月该建筑劳务公司股东变更为刘某某。2024年9月，该建筑劳务公司股东刘某某通过简易程序注销公司登记，并签署了《简易注销全体投资人承诺书》，承诺申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用。2024年10月该建筑劳务公司注销。

【法院审理】

西咸新区法院民二庭公开开庭审理此案，原告某脚手架公司委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告刘某某、刘某经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，法院依法进行缺席审理。

被告刘某某于判决生效后十五日内向原告某脚手架公司支付款项741493元及相应利息、支付税金133142.13元；被告刘某对被告刘某某的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

本案判决依法送达后，被告刘某某与刘某均未提起上诉，判决书已发生法律效力。

【法官说法】

公司是股东进入市场的“船”，而非逃避责任的“避风港”。诚信履行出资义务、依法合规办理清算注销，是每一位市场主体应守的本分。

第一、“简易注销”≠债务清零：简易注销制度为市场主体退出提供便利，但绝非股东逃避债务的“后门”。公司注销后，其法人资格终止，原则上不再作为责任主体(公司无法作为被告)，当公司注销程序存在重大瑕疵或股东存在特定过错行为时，债权人可以“刺破公司面纱”，要求股东承担责任。

第二、“股权转让”≠责任切割：原始股东若存在未履行或未全面履行出资义务的情形，又明知公司债务已产生且公司不具有清偿能力，即使已转让股权，其出资责任不随股权转移而免除，仍需在未出资范围内对公司不能清偿之债承担补充赔偿责任。

第三、资本充实原则不可违：认缴制下股东的出资义务是法定核心义务，未实缴出资不仅损害公司资本信用基础，更会损害公司债权人的利益。法律赋予债权人在特定条件下向未出资股东追索的权利，是维护市场诚信与交易安全的必要保障。

本案中，某建筑劳务公司的现任即继受股东刘某某时任案涉工程的已方项目经理，应明确知晓公司欠付债务的事实，却在进行简易程序注销公司登记时对公司债务清偿情况作出不实承诺，依法应对注销登记前的债务承担民事责任。刘某作为转让股东，本具有认缴出资期限利益，但其在公司已经产生债务的情况下仍以不合理低价转让股权，明显具有逃废债务的故意行为，亦应当对公司债务承担民事责任。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

供稿| 西咸法院

作者| 李红娟

编辑| 李娟

审核| 姚启明

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